Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
Giriş
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, eski adıyla İdare Meclisi, Genel Kurul tarafından anonim şirket ana sözleşmesindeki esaslar da göz önünde bulundurularak, pay sahipleri (ortaklar) arasından en az bir yıl için en çok da üç yıl için, (T.T.K.Md.314) bir başkan, bir başkan vekili ve bir üye olmak üzere üç kişiden oluşur. Türk Ticaret Kanununun 269 uncu maddesinde, Anonim şirket, “Bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul olan şirkettir. Ortakların mesuliyeti, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahduttur.” şeklinde tarif etmiştir. Türk Ticaret Kanunu Anonim şirketlerde genel kurul, yönetim kurulu, denetçiler olmak üzere üç organı zorunlu kılmıştır. Geçen haftaki köşe yazımızda denetim kurulundan bahsetmiştik, bu haftaki yazımızda ise Yönetim Kurulundan bahsedeceğiz.
Seçim ve Vazife Müddeti
En önce İdare Meclisi yani Yönetim Kurulu pay sahibi ortaklar arasından teşekkül eder, seçilir.Eğer pay sahibi olmayan kimseler aza olarak seçilmişlerse, pay sahibi sıfatını kazandıktan, yani şirkete ortak olduktan sonra görevlerine başlayabilirler. (T.T.K.Md.312) Anonim Şirketler Yönetim Kurulu (İdare Meclisi) tarafından idare ve temsil olunurlar. (T.T.K.Md.317)
Vazifesi
Anonim Şirket Ana sözleşmesinde idare ve temsil işlerinin yönetim kurulu üyeleri arasında paylaşılıp, paylaşılmayacağı ve paylaşılacaksa bunun nasıl yapılacağı belirtilir. Yönetim Kurulunun en az bir azasına şirketi temsil ve ilzam yetkisi verilir.Şirketin Mali Durumunun bozulması halinde, son yıllık bilançodan esas sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu acilen toplanarak, durumu umumi heyete bildirir. İdare Meclisi yasal defterleri tutmak ve muayyen zaman içinde geçen faaliyet dönemine ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ederek, Genel Kurul toplantısından en az onbeş gün önce pay sahibi ortakların tetkikine sunmakla mükelleftir.(T.T.K.Md.325) Tacirlerin tutmaya mecbur oldukları defterlerden başka, Yönetim Kurulu, Pay sahiplerinin adı soyadı, ikametgahları, sermaye miktarlarını gösteren Ortaklar Pay Defteri, Genel Kurul Kararlarının yazıldığı, Genel Kurul Karar Defteri, İdare Meclisi Toplantılarının Kaydedildiği, Yönetim Kurulu Karar defterlerinide tutmak ve muhafaza etmek zorundadırlar. (T.T.K.Md.326) Ayrıca, Yönetim Kurulunun bir diğer vazifesi de, Yıllık Raporun Hazırlanması ve Şirketteki çalışanların tayini genel kurulu ait olduğuna dair anasözleşme de bir hüküm yok ise, bu görev de Yönetim Kuruluna Aittir. (T.T.K.Md.327-328)
Toplantılar
Anonim Şirket Yönetim Kurulunun, Anasözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, bir karar verebilmesi için, azalardan en az yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar mevcudun ekseriyetiyle alınır. (T.T.K.Md.330)
Huzur Hakkı
Anasözleşmede yine aksine bir hüküm yoksa, Yönetim Kurulu na her toplantı için bir ücret verilir. Ücret miktarı anasözleşmede belirtilmemişse Genel Kurul tarafından tayin olunur. (T.T.K.Md.333)
Sonuç,
Görüleceği üzere, Anonim Şirketlerin, Genel Kuruldan sonra en yetkili kurulu Yönetim Kuruludur. İdare ve Temsil yetkisi tamamıyla Yönetim Kurulundadır. Anonim şirketi yöneten , temsil ve ilzam yetkisine sahip bulunan yönetim kurulu, yetkilerini özenli, dikkatli ve titiz bir biçimde kullanmaması durumunda şirketi çok büyük zarar ve ziyana uğratabilir. Bu nedenledir ki, Yönetim Kurulu Üyelerinin, dikkat ve özenli bir şekilde, yöneticilik vasfına haiz kişilerden seçilmesi gerekir. Saygılarımla, Kaynak: T.T.K.
Şakir GÜRLÜK, SM.MALİ MÜŞAVİR, 2009 ©
Yorumlar kapalı.