ANONİM ŞİRKET Mİ YOKSA LİMİTED ŞİRKET Mİ AVANTAJLI ?

6762 sayılı Türk Ticaret
Kanunu, yaklaşık 50 yıl
uygulandıktan sonra yürürlükten kaldırılmış ve yerini günümüz koşullarına uygun
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret
Kanununa bırakmıştır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun önemli maddeleri 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olmakla birlikte,
bazı maddeleri ise belli bir takvime bağlanarak uygulanmaya devam etmektedir.

Yeni TTK ile birlikte, gündeme gelen
konulardan birisi de limited şirket mi yoksa anonim şirket mi kurmak daha avantajlıdır?
Mevcut limited şirketleri Anonim şirkete dönüştürmek gerekir mi?

Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler
doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda aşağıdaki sonuçlar
ortaya çıkmaktadır.

ANONİM ŞİRKET

LİMİTED ŞİRKET

Tek kişi ile kurulabiliyor.

Tek kişi ile kurulabiliyor

Yönetim
Kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK primi borçlarından
sorumluluğu yok.

Ortak
Şirketin vergi ve SSK primi borçlarının,
şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm mal varlığı ile” sorumlu.

Şirket
Ortağı pay senedini, iki yıl geçtikten sonra satarsa “doğan kazanç tutarı” gelir
vergisine tabi değil.

Şirket
ortağı hissesini sattığında, elde edilen kazanç “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi.

Hisse
satışının “noterden yapılma
mecburiyeti” yok. Ticaret
sicilinde tescil mecburiyeti de yok.

Hisse
satışının “noterden yapılma
mecburiyeti” var. Ayrıca“genel
kurul onayı” gerekiyor. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor.

Halka
açılma olanağı var.

Halka
açılma olanağı yok.

Hamiline pay senedi bastırabilir.

Hamiline
pay senedi bastıramaz.

Sermayesi
asgari 50.000,00 TL olacak

Sermayesi
en az 10.000,00 TL olacak

Şirket
sözleşmesi, esas sermayesinin “%50” temsil
eden ortakların kararıyla değişebilir. (md. 421)

Şirket
sözleşmesi, esas sermayenin “üçte
ikisini” temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir
(md.589)

Sadece
Yönetim Kurulu üyesine (4/b) Bağ-Kur zorunlu, üye emekli ise SGDP kesintisi
var.

Şirket
Ortaklarına (4/b) Bağ-Kur zorunlu, emekli ortağa ise SGDP kesintisi var.

Yönetim
Kurulu üyesine en çok 3 yıl imza yetkisi verilebiliyor.

Müdüre
imza yetki süresi sınırsız verilebiliyor

Dışarıdan şirkete
ortak olamayan bir kişi “yönetim kurulu üyesi” olabiliyor.

Şirket
ortaklarından en az birinin, “müdür”
olması gerekiyor

Ortak
sayısında sınır yok.

Azami ortak sayısı 50 kişi

LİMİTED ŞİRKETİ
ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRMEK İÇİN YAPILACAK İŞLEMLER

Limited şirketin anonim şirkete
dönüşümünde yani nev’i değişikliğinde ticaret hukuku yönünden bazı işlemlerin
yapılması gerekmektedir.

Bunlar
kısaca şu şekilde özetlenebilir.

* Şirket müdürler
kurulu tarafından tür değiştirme kararı alınacak.

* Tür değiştirme
tarihi ile Bilanço çıkartılacak.

* YMM veya SMMM
tarafından öz varlık tespit ile tescile tabi aktiflerin
değer tespiti raporu düzenlenecek.
* Yeni kurulacak olan A.Ş.’nin esas sözleşmesi düzenlenecek.
* Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanacak.
* Tür değiştirme iş ve işlemleri ortakların incelemesine açılacak.

* Tür değiştirme
planı ve yeni esas sözleşme genel kurulun onayına sunulacak
ve dörtte üçünün kararı ile kabul
edilmesi gerekiyor.

* Tür değiştirme
evrakı ile yeni şirket esas sözleşmesi MERSİS’ e girilecek.

* Yeni şirket esas
sözleşmesi ile tür değiştiren şirketin genel kurul
toplantı tutanağı notere onaylatılacak.
* Genel kurul kararı ve yeni şirketin tescili için ticaret siciline başvurulacak.

* Genel kurul kararı
ve yeni şirket Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
ettirilecek.

* Nevi değişikliği Vergi Dairesine, SGK’ya ve ilgili
kamu kurum kuruluşlarına bildirilecek.

ANONİM ŞİRKET Mİ YOKSA LİMİTED ŞİRKET Mİ AVANTAJLI ?